Transzferár kisokos

Kik kötelezettek transzferár-nyilvántartásra?

Transzferár-nyilvántartási kötelezettség csak akkor merülhet fel, ha az adózó és egy másik személy vagy szervezet között gazdasági kapcsolatból eredő, elszámolóárat érintő ügylet jön létre, és a felek a törvény szerint kapcsolt vállalkozásnak minősülnek. A kötelezettség fennállását ezt követően az határozza meg, hogy az adóév utolsó napján az adózó nem minősül kisvállalkozásnak (azaz közép- vagy nagyvállalat).

A kapcsolt vállalkozások részére előírt transzferár-nyilvántartásról és a transzferár-adatszolgáltatásról a 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelet rendelkezik.

Ennek megfelelően transzferár-nyilvántartást köteles készíteni minden olyan adózó, amely

• kapcsolt vállalkozásával gazdasági ügyletet bonyolít, és
• az adóév utolsó napján nem minősül kisvállalkozásnak, és
• az alábbi jogi formák valamelyikébe tartozik:
  • gazdasági társaság,
  • egyesülés,
  • európai részvénytársaság (SE),
  • szövetkezet,
  • európai szövetkezet,
  • külföldi vállalkozó magyarországi telephelye.

Mentesül a dokumentáció-készítési kötelezettség alól:

• közhasznú nonprofit társaság
• az az adózó, amelyben az állam közvetlenül vagy közvetve többségi befolyást gyakorol

A transzferár-nyilvántartásnak tartalmaznia kell:

• a szokásos piaci árat
• az alkalmazott módszert
• az ezt alátámasztó tényeket és körülményeket

Milyen esetben NEM kell transzferár-szabályzatot készíteni, ha egyébként kötelezettek vagyunk rá?

Vannak olyan esetek, amikor az adózót nem terheli nyilvántartási kötelezettség a kapcsolt vállalkozásaival folytatott ügyleteivel kapcsolatban.

A transzferár-szabályzat készítési kötelezettség alól mentesül a tranzakció, ha:

• az ügylet összértéke éven belül, ügyletcsoportonként, piaci áron számolva nem érte el a nettó 100 millió* Ft-ot
• közvetített szolgáltatásról vagy olyan termékértékesítésről van szó, ahol a termék változatlan formában kerül átadásra
• a társaságban az államnak közvetlenül vagy közvetve többségi befolyása van

*Ez az a mentességi határ, amely alatt egyáltalán nem kell transzferár-nyilvántartást készíteni az adott ügyletcsoportra.

Mit nevezünk „ügyletcsoportnak”?

„Ügyletcsoportnak” a tartalmilag azonos vagy azonos jellegű, azonos gazdasági funkciót betöltő kapcsolt ügyletek egy adóéven belüli összességét nevezzük.

Az ügyletcsoport-képzés célja, hogy nem egy számla, nem egy teljesítés, hanem az ugyanazon típusú tranzakciók együttes gazdasági hatása legyen a nyilvántartási kötelezettség vizsgálatának alapja.

Példák ugyanazon ügyletcsoportba tartozó tételekre:

• „menedzsment-díj” típusú elszámolások ugyanazon kapcsolt partnerrel
• „szoftverlicenc” típusú havi számlázások ugyanazon kapcsolt partnerrel
• „árukereskedelem” ugyanazon kapcsolt partnerrel

Nem keverhetők ügyletcsoportba pl. a „management fee” és a „kölcsönök kamatterhe”, mert gazdasági funkciójuk eltérő.

Mi a transzferár-szabályzat elkészítésének határideje?

A transzferár-szabályzatnak legkésőbb a tárgyévről szóló beszámoló elkészítéséig rendelkezésre kell állnia, mivel a kapcsolt ügyletek piaci árazása közvetlen hatással lehet a társasági adóalapra.

• Normál üzleti év esetén a beszámoló határideje a tárgyévet követő év május 31., így eddig kell a transzferár-dokumentációt is elkészíteni.
• Eltérő üzleti év esetén a mérlegfordulónapot követő 150. nap a teljesítési határidő.
• Ha a társaság a társasági adóbevallást a fenti határidő előtt nyújtja be, akkor a transzferár-szabályzatnak legkésőbb a bevallás benyújtásának napjáig rendelkezésre kell állnia — mivel a bevallott adóalapot ennek figyelembevételével kell meghatározni.

Mi a feltétele a transzferárral kapcsolatos adóalap-csökkentésnek?

Kapcsolt vállalkozások közötti elszámolóár (transzferár) módosítása esetén az adózó akkor jogosult a társasági adóalapját csökkenteni, ha rendelkezik a másik féltől származó nyilatkozattal.

A nyilatkozatnak tartalmaznia kell, hogy a kapcsolt fél a szokásos piaci ár és az alkalmazott ár különbözetét adóalap-növelő tételként figyelembe vette, illetve figyelembe veszi a saját társasági adóalapjának meghatározásakor.

Kérhető a NAV-tól is a szokásos piaci ár megállapítása

A szokásos piaci ár meghatározása a kapcsolt vállalkozások esetében kiemelt jelentőségű, és maga a transzferár-dokumentáció is ezt a célt szolgálja. Kevesen tudják, hogy a szokásos piaci ár előzetes megállapítását a NAV-tól hivatalos eljárásban is lehet kérni (APA-eljárás – Advance Pricing Agreement).

A magyar állam ugyan kialakította ezt a szolgáltatást, azonban ahelyett, hogy versenyképes, ösztönző díjszabással élne, inkább a magas eljárási díjakkal visszatartja az adózókat.

Jelenleg a díjak az alábbiak szerint alakulnak:

• Egyoldalú eljárás díja: 10 millió Ft
• Két- vagy többoldalú eljárás díja: 14 millió Ft

Az eljárás eredményeként hozott határozat jellemzően 3–5 évig érvényes, és lejárat előtt külön kérelemmel meghosszabbítható – ismételt díjfizetés mellett.

Eljárástípusok

• Egyoldalú eljárás
  A szokásos piaci árat kizárólag a magyar adóhatóság állapítja meg. A döntés csak Magyarországon érvényes, és nem biztosítja, hogy a másik ország adóhatósága is elfogadja.
• Kétoldalú eljárás
  A NAV a másik ország illetékes hatóságával egyeztetve állapítja meg a szokásos piaci árat. A határozat mindkét országban érvényes, és kiküszöböli a kettős adóztatás kockázatát.
• Többoldalú eljárás
  Több ország hatóságainak részvételével zajlik. Ritka, de elvileg lehetséges.

Gyakorlati tapasztalat

Magyarországon az APA-kérelmek száma alacsony, mivel az eljárás egyszerre drága, hosszú és a döntés csak időben korlátozott hatályú. Emiatt jellemzően csak nagy multinacionális cégcsoportok alkalmazzák, ahol a kettős adóztatás kockázata milliárdos nagyságrendű.

Ki minősül, illetve ki nem minősül kisvállalkozásnak?

A transzferár-nyilvántartási kötelezettség vizsgálatának első lépése nem az ügyletérték vagy az ügylettípus, hanem annak megállapítása, hogy az adózó a tárgyév utolsó napján kisvállalkozásnak minősül-e a KKV-definíció szerint.

A minősítés a KKV-tv. alapján három mutató szerint történik:

• létszám
• árbevétel
• vagyoni mérlegfőösszeg

A besoroláshoz két egymást követő évben legalább két mutató küszöbértékét kell vizsgálni.

Ez azt jelenti, hogy a vállalkozás nem egyetlen év alapján minősül mikro/kis/közép/nagy-vállalatnak, hanem két egymást követő lezárt üzleti év adatai alapján.

A minősítéshez vizsgálni kell a három mutatóból (létszám / árbevétel / mérlegfőösszeg) legalább kettőt, és mindkét évben ugyanabba a kategóriába kell essenek.

KKV kategóriák számviteli határokkal (aktuális küszöbök)

A kisvállalkozási státusz felső határa tehát: 50 fő létszám + 10 millió EUR árbevétel vagy mérlegfőösszeg.

2026. tárgyév esetén melyik két év adatait kell nézni?

A besorolás mindig a tárgyévet megelőző két lezárt év alapján történik. Ha a tárgyév: 2026 → akkor a vizsgált évek: 2024 és 2025. A 2026-os minősítésnél tehát a 2024-es lezárt év adatai, ÉS a 2025-ös lezárt év adatai döntik el, hogy 2025-ben az adózó kis / közép / nagyvállalatnak minősül.

Értelmezés a transzferár szabályokra nézve

Kisvállalkozás → mentesülhet: Amíg az adózó kisvállalkozásnak minősül, addig nem terheli transzferár-nyilvántartási kötelezettség (akkor sem, ha vannak kapcsolt ügyletei).

Milyen feladata van a vállalkozásnak, ha gazdasági kapcsolatot létesít kapcsolt vállalkozással, de nem kötelezett transzferár-nyilvántartásra?

Sok adózó tévesen úgy gondolja, hogy ha a 100 millió forintos ügyletérték alatt marad, vagy kisvállalkozásnak minősül, és ezért nem kötelezett transzferár-nyilvántartás készítésére, akkor „nincs teendője”.

Ez hibás feltételezés.

A transzferár-nyilvántartás hiánya nem mentesít a szokásos piaci ár alkalmazásának kötelezettsége alól. Már a gazdasági kapcsolat létrejöttének tényével beáll a kötelezettség, hogy az elszámolóárak piaci alapon kerüljenek meghatározásra és kimutathatóak legyenek.

Mit kell tenni akkor is, ha nincs dokumentációs kötelezettség?

1. Piaci alap igazolása — megőrzési kötelezettséggel
   A vállalkozásnak tudnia kell utólag bizonyítani, hogy az alkalmazott árak piaciak voltak (benchmark, ajánlatok, kalkulációk, iparági mutatók stb.).
2. Importens iratok megőrzése
   Nincs formakényszer, de az alábbiak megállapíthatóan elérhetőek legyenek:
   – szerződések
   – kalkulációk
   – ajánlatkérések, összehasonlítók
   – belső árképzési elvek
   – döntési jegyzetek
3. Adóalap-helyesbítés esetére előkészülés
   Ha a cég később az árat módosítja és adóalapot csökkentene, ugyanúgy kell rendelkeznie a kapcsolt fél nyilatkozatával, hogy az a különbözetet adóalap-növelő tételként figyelembe vette.
4. Belső kontrollok és nyilvántartás
   Bár nem kell külső vagy NAV-formátum, belső szinten célszerű rögzíteni:
   – a kapcsolt ügylet tényét,
   – a piaci megalapozás elvét,
   – az esetleges árkorrekciók okát és időpontját.

Mi változik KIVA-ban a TAO-hoz képest?

A szabályozás lényegi tartalma nem változik — a piaci árazási elv ugyanaz. Ami változik: a transzferár-korrekció hatása más adónemet érint:

• TAO-ban a korrekció a társasági adóalapot érinti
• KIVA-ban a korrekció a KIVA alapját (eredmény + bérköltség) módosíthatja

Azaz: ha a transzferár miatti kiigazítás szükséges, az KIVA-ban is adóhatást kivált — csak nem TAO-ban, hanem a KIVA-ban jelenik meg.

Mi van abban az esetben, ha a kapcsolt vállalkozások eltérő adózási módot (TAO és KIVA) választottak?

A kapcsolt vállalkozás által kiállított nyilatkozat akkor tekinthető érvényesnek, ha a másik fél igazolja, hogy a különbözetet saját adókötelezettsége szempontjából adóalap-növelőként kezelte, függetlenül attól, hogy KIVA vagy TAO alany.

Összegzés:

A nyilatkozat nem adónem-függő, hanem az adóztatási eredmény azonossága a feltétel; KIVA ↔ TAO felek között is jogszerűen érvényesíthető a transzferár-helyesbítéshez használt partnernyilatkozat.