Adóalap-módosítás átalakuláskor, egyesüléskor és szétváláskor – pontosított szabályok 2025-től

Mi történik adózási szempontból átalakuláskor?

Amikor egy gazdasági társaság átalakul, egyesül vagy szétválik, a számvitelben az eszközök és kötelezettségek értéke gyakran átértékelésre kerül.

Ez azonban adójogi kérdést vet fel: a számviteli értékelés nem okozhat automatikusan adóelőnyt vagy adóhátrányt. Ezért a társasági adótörvény előírja, hogy az átalakulás során keletkező értékelési különbözeteket az adóalapban rendezni kell.

A szabály célja tehát az, hogy az átalakulás:

• ne eredményezzen indokolatlan adóelőnyt,
• de ne okozzon mesterséges adóterhet sem.

Mikor kell adóalapot módosítani?

A Tao. tv. szerint az átalakulás során a jogelőd társaságnál az adózás előtti eredményt módosítani kell, ha az eszközök könyv szerinti értéke és társasági adó törvény szerinti nyilvántartási értéke eltér egymástól.

A jogszabály szerint az adóalap:

csökken, ha

• az immateriális javak és tárgyi eszközök számított nyilvántartási értéke magasabb, mint a könyv szerinti érték.

nő, ha

• a könyv szerinti érték magasabb, mint a számított nyilvántartási érték.

Ezzel a törvény gyakorlatilag szinkronba hozza a számviteli és adóértékeket.

Az átértékelési különbözet kezelése

Átalakuláskor gyakran jelenik meg összevont átértékelési különbözet a vagyonmérlegben. A Tao. tv. előírja, hogy ezt a különbözetet a jogelőd – kiválás esetén a jogutód – az adózás előtti eredményben figyelembe vegye.

A számítás során:

• növelni kell az összeget a követelések leértékelésével,
• valamint a céltartalék felértékelésével,
• és csökkenteni kell a céltartalék leértékelésével.

Ez a korrekció biztosítja, hogy az átalakulás során keletkező számviteli átértékelés ne torzítsa a társasági adó alapját.

Mi változott 2025. július 20-tól?

A módosítás egy speciális, de a gyakorlatban egyre gyakoribb helyzetet rendezett. Előfordul ugyanis, hogy nem készül klasszikus végleges vagyonmérleg.

Ez tipikusan előfordul például:

• határon átnyúló átalakulásoknál,
• amikor az egyik résztvevő társaság külföldi jog szerint működik,
• vagy amikor a külföldi számviteli rendszer eltér a magyartól.

Korábban ilyen esetekben nem volt teljesen egyértelmű, hogy milyen dokumentum alapján kell az adóalap-módosításokat elvégezni.

Az új szabály lényege

2025. július 20-tól a törvény kimondja: ha nem készül végleges vagyonmérleg, akkor az adóalap-módosításokat a végleges vagyonmérlegnek megfeleltethető nyilvántartás alapján kell elvégezni.

Ilyen dokumentum lehet például:

• a külföldi társaság joghatósága szerinti számviteli beszámoló,
• azonos adattartalmú könyvviteli dokumentáció,
• az átalakulási vagyonleltár külföldi számviteli rendszer szerint.

A lényeg, hogy a dokumentum ugyanazt az információt tartalmazza, mint egy magyar végleges vagyonmérleg.

Egy egyszerű példa

Tegyük fel, hogy egy magyar Kft. egy osztrák GmbH-val egyesül.

Az egyesülés során a magyar társaság eszközeinek értékei:

A különbség: 30 millió Ft

Mivel a társasági adó törvény szerinti nyilvántartási érték magasabb, a jogelőd társaság 30 millió Ft-tal csökkentheti az adózás előtti eredményét.

Ha azonban az átalakulás során nem készül magyar típusú végleges vagyonmérleg, akkor a számítást például az osztrák számviteli dokumentum alapján kell elvégezni.

Mikor kell alkalmazni az új szabályt?

A módosítást először a 2025. július 20. után induló átalakulásokra, egyesülésekre és szétválásokra kell alkalmazni.

A szabály jelentősége

A módosítás elsősorban a nemzetközi cégstruktúrák esetében fontos.

A gyakorlatban egyre gyakoribbak:

• határon átnyúló átalakulások,
• nemzetközi holdingstruktúrák,
• EU-n belüli reorganizációk.

Az új szabály egyértelművé teszi, hogy ilyen esetekben is alkalmazni kell az adóalap-módosító szabályokat, még akkor is, ha a klasszikus magyar végleges vagyonmérleg nem készül el.

Ez a változás elsősorban joghézagot szüntet meg, és biztosítja, hogy az átalakulások adózási kezelése külföldi számviteli rendszerek mellett is egységes legyen.

A jobb megértés érdekében következzen egy példa belföldi szétválás adóalap-módosítására

Az alábbi példa egy egyszerű belföldi kiválást (szétválást) mutat be, amely segít megérteni a Tao. tv. 16. § (2) bekezdés szerinti adóalap-módosítás logikáját.

Kiinduló helyzet

Az Arany Kft. két üzletágat működtet:

• gyártási üzletág
• kereskedelmi üzletág

A tulajdonosok úgy döntenek, hogy a kereskedelmi üzletágat kiválással egy új társaságba (Ezüst Kft.) szervezik ki.

Az átalakulás 2026. január 1-jén történik, és a kereskedelmi üzletág eszközei az új társasághoz kerülnek.

Az átadott eszközök értékei

A kiváló üzletág tárgyi eszközeinek értékei:

A különbség: 20 millió Ft

Az adóalap módosítása a jogelődnél

A Tao. tv. 16. § (2) a) pontja szerint a jogelődnél az adózás előtti eredmény:

• csökken, ha a számított nyilvántartási érték magasabb, mint a könyv szerinti érték.

Ebben az esetben: 100 millió – 80 millió = 20 millió Ft

Ezért az Arany Kft. a kiválás adóévében: 20 millió Ft-tal csökkentheti az adózás előtti eredményét.

Ez biztosítja, hogy az eszközök adó szerinti értéke és könyv szerinti értéke közötti különbség ne vesszen el az átalakulás során.

Mi történik a jogutódnál?

A kiválással létrejövő Ezüst Kft. az eszközöket:

• a végleges vagyonmérleg szerinti értéken veszi nyilvántartásba,
• és az adózás során úgy kezeli azokat, mintha az átalakulás nem történt volna meg.

Ez azt jelenti, hogy az eszközök társasági adó szerinti értéke továbbra is: 100 millió Ft lesz.

Miért fontos ez a korrekció?

Ha a törvény nem írná elő ezt a szabályt, akkor az átalakulás során:

• az eszközök társasági adó szerinti értéke „elveszne”,
• és a jövőbeni értékcsökkenés elszámolása torzulna.

A korrekció tehát biztosítja, hogy az átalakulás adósemleges legyen.

A gyakorlatban mire kell figyelni?

Belföldi szétválásnál a legfontosabb dokumentuma: végleges vagyonmérleg és vagyonleltár

Ez határozza meg:

• mely eszközök kerülnek a jogutódhoz,
• milyen értéken,
• és milyen adóalap-módosítás szükséges.

2025. július 20-tól pedig az is egyértelművé vált, hogy ha ilyen vagyonmérleg nem készül, akkor azzal azonos adattartalmú nyilvántartás alapján kell az adóalap-módosítást elvégezni.